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Quel statut juridique et fiscal choisir pour financer sa croissance externe ?

Dans la vie d’une entreprise, la croissance externe peut s’avérer une stratégie judicieuse afin de développer son activité.  La croissance externe peut permettre d’acquérir des compétences que l’on ne maîtrise pas. La croissance externe peut aussi permettre d’avoir une taille significative sur un marché ou encore d’améliorer sa rentabilité. Bref les raisons sont nombreuses et permettent à l’entreprise d’assurer son développement.

Choisir le bon statut juridique peut s’avérer déterminant dans la réussite du projet de croissance externe, il faut tenir compte de son coût fiscal. Nous examinerons dans la suite de cet article la possibilité de réaliser une croissance externe par l’intermédiaire d’une société interposée (holding) ou en direct.

1°) Achat des titres en direct (par une personne physique

L’achat en direct peut paraitre le plus simple à réaliser avec des formalités juridiques plus faciles que la création d’une personne morale. L’associé personne physique est propriétaire des titres de la cible dont il encaisse les revenus. 

Attention, le fait d’encaisser les revenus sous la forme de dividendes va générer une fiscalité dont il faudra tenir compte dans l’économie du projet. Par exemple si l’associé emprunte 500 000 € pour financer le rachat d’une entreprise et qu’il rembourse ce crédit sur une durée de 7 ans, l’échéance mensuelle de crédit (à un taux de 2%) sera de 6 383,72 € soit 76 600 € par an. Pour assumer cette charge de crédit, il doit prévoir un versement de dividendes du même ordre prenons 80 000 € pour arrondir le calcul. 

Actuellement (2020) les dividendes sont fiscalisés pour les personnes physiques soit au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement de 40% auquel il faut ajouter les prélèvements sociaux (17,2%) ou au PFU (30% prélèvements sociaux inclus). Hormis si le repreneur est dans une tranche marginale fiscale faible (moins de 30%), l’option pour le PFU est souvent plus favorable que l’imposition à la fiscalité des personnes physiques. Le coût fiscal de ce versement de dividendes sera de 24 000 € (80 000 x 30%) dans notre exemple.  

Pour assumer la charge de remboursement d’un crédit de 100 €, l’associé repreneur doit prévoir de verser environ 130 € de dividendes pour faire face à la fiscalité des dividendes si ces titres sont achetés en direct.

2°) Achat par l’intermédiaire d’une société interposée (holding)

L’achat des titres de la société cible par l’intermédiaire d’une société holding va permettre de réduire significativement ce coût fiscal. En effet, les titres de la société cible étant achetés par la société holding, l’endettement va être porté par cette dernière, les remboursements du crédit se feront par l’intermédiaire du compte de la holding. Les dividendes versés par la cible (80 000 € dans notre exemple) seront taxés dans les résultats de la holding. 

A condition que la holding soit imposée à l’IS (la société cible étant elle-même à l’IS car elle distribue des dividendes) et sous réserve d’un minimum de détention du capital, la fiscalité des dividendes sera plus douce. Sous réserve de détenir plus de 5% de la cible, la holding peut exonérer 95% des dividendes perçus (régime mère-fille). Sous réserve de détenir plus de 95% de la cible, la holding peut exonérer 99% des dividendes perçus (régime de l’intégration fiscale). 

Reprenons l’exemple ci-dessus : 80 000 € de dividendes versés à une holding dans le cadre du régime mère-fille seront imposés au taux de l’IS à hauteur de 5% soit 4 000 € (80 000 x5%). Le taux de l’IS est de 28% actuellement (2020), 15% si la holding peut bénéficier du taux réduit. Soit au maximum 28% x 4 000 € = 1 120 € (Le taux de l’IS doit être ramené à 25% en 2022) 

Au final un repreneur qui finance un rachat de part qui nécessite un versement de 80 000 € de dividendes devra payer 24 000 € d’impôts, alors que s’il l’achète par l’intermédiaire d’une société interposée (holding) le coût fiscal est de l’ordre de 1 000 €. Le différentiel (23 000 €) entre les deux coûts fiscaux sur une durée de 7 ans représente 161 000 € (23 000 € x 7). De quoi financer un investissement ou de renforcer la trésorerie de l’entreprise.